Wie is de UBO van mijn vereniging? In Nederland zijn er volgens het CBS momenteel meer dan 36.500 verenigingen. Voor veel van deze verenigingen geldt sinds 27 september 2020 de verplichting om hun uiteindelijke belanghebbenden (UBO) te registreren in het UBO-register. Bestaat uw vereniging al? Dan heeft u nog tot en met 27 maart 2022 de tijd om aan deze nieuwe registratieverplichting te voldoen.
Het doel van het UBO-register is het tegengaan van financieel-economische criminaliteit, zoals witwassen van geld en financiering van terrorisme. Het register is een uitwerking van de Europese vierde anti-witwas richtlijn.
Richt u een nieuwe vereniging op? Dan moet de UBO-registratie binnen acht dagen na de oprichting plaatsvinden. In de praktijk zal dit vaak eerder zijn. Een nieuw opgerichte vereniging wordt door de Kamer van Koophandel namelijk pas in het handelsregister ingeschreven als de UBO-registratie is goedgekeurd. Wij verzorgen UBO-registraties voor nieuwe verenigingen en kunnen u ook helpen bij de UBO-registratie van een bestaande vereniging.
Verschillende soorten verenigingen
Er zijn verschillende soorten verenigingen te onderscheiden. De UBO-registratie geldt niet voor alle verenigingen. Het is daarom belangrijk om eerst vast te stellen om wat voor vereniging het gaat.
De formele vereniging
De meest voorkomende vereniging is de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Deze verenigingen zijn opgericht bij notariële akte en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Ook de bestuurders van deze vereniging zijn ingeschreven in het Handelsregister. De UBO-registratie geldt voor alle formele verenigingen.
De informele vereniging
Een informele vereniging is niet opgericht door middel van een notariële akte. Deze vereniging wordt ook wel de 'vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid' genoemd. De informele vereniging hoeft ook niet te worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
In het kader van de UBO-registratie wordt onderscheid gemaakt tussen de informele vereniging die wél een onderneming drijft en de informele vereniging die géén onderneming drijft. Voor die laatste categorie, de informele vereniging die geen onderneming drijft, geldt geen verplichting tot UBO-registratie. De wetgever heeft hiertoe besloten vanwege het lage risico op witwassen of financieren van terrorisme bij dergelijke verenigingen. De informele vereniging die wel een onderneming drijft moet haar UBO('s) dus wel registreren.
De Vereniging van Eigenaars
Alle appartementseigenaars in Nederland zijn verplicht lid van een Vereniging van Eigenaars (VvE). Deze behartigt de gemeenschappelijke belangen, zoals onderhoud van het gebouw en de technische installaties. Voor de vereniging van eigenaars is eveneens een uitzondering gemaakt. VvE's hoeven geen uiteindelijk belanghebbenden te registeren.
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
Naast de hiervoor genoemde verenigingen zijn er ook nog de coöperatieve vereniging (coöperatie) en de onderlinge waarborgmaatschappij. Deze varianten worden voor nu buiten beschouwing gelaten.
Wie is de UBO van de vereniging?
Een vereniging kan een of meer UBO’s hebben. Een UBO is altijd een natuurlijk persoon.
Een UBO van een vereniging is de natuurlijke persoon die eigenaar is of zeggenschap heeft over de vereniging omdat hij/zij:
- meer dan 25% van het eigendomsbelang in de vereniging houdt; of
- meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij besluitvorming over het wijzigen van de statuten van de vereniging; of
- feitelijke zeggenschap kan uitoefenen over de vereniging.
Met eigendomsbelang wordt bij verenigingen het recht op uitkering(en) uit het vermogen of op het overschot na de vereffening bedoeld. Het maakt niet uit of u het eigendomsbelang en/of het stemrecht direct of indirect houdt. Als uw belang of stemrecht in totaal meer dan 25% is, dan bent u UBO van de vereniging.
Heeft de vereniging geen UBO?
Het zal bij verenigingen vaak voorkomen dat er geen UBO kan worden aangewezen. In die gevallen wordt iedereen die deel uitmaakt van het “hoger leidinggevend personeel” van de vereniging aangemerkt als UBO.
In het geval van een vereniging worden (net als bij de stichting) de statutair bestuurders van de vereniging aangemerkt als hoger leidinggevend personeel. Dat geldt dus voor iedereen die bestuurder is van de vereniging, ongeacht zijn of haar functie. In het UBO-register wordt dan wel vermeld dat iemand uitsluitend is geregistreerd omdat diegene behoort tot het hoger leidinggevend personeel van de vereniging.
Gevolgen niet-naleven UBO-registratieplicht
Het niet-naleven van de registratieverplichting door het bestuur van de vereniging kan leiden tot stevige sancties. Zowel strafrechtelijk als administratief.
Denk bij strafrechtelijke sancties bijvoorbeeld aan een taakstraf, geldboete of zelfs gevangenisstraf. Geldboetes kunnen oplopen tot maximaal EUR 20.750,00 en denk bij hechtenis aan maximaal zes maanden bij overtredingen tot zelfs maximaal twee jaren als sprake is van een misdrijf.
Strafrechtelijke en administratieve sancties kunnen naast elkaar worden opgelegd. Administratieve sancties kunnen een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete betreffen. Deze sanctiemogelijkheid wordt uitgevoerd door het Bureau Economische Handhaving van de Belastingdienst.
Terugmeldplicht notarissen
Voor ons als notariskantoor geldt een zogenaamde terugmeldverplichting. Dat betekent dat wij moeten nagaan of de door u aangeleverde UBO-informatie over de vereniging overeenkomt met die in het register. Is dat niet het geval, dan moet u de UBO-registratie van de vereniging aanpassen. Onjuiste informatie die niet (tijdig) door u wordt aangepast moet door ons worden gemeld bij de KvK. De KvK zal dan een onderzoek naar de registratie instellen en dit aantekenen in het UBO-register.
Wilt u meer weten?
Heeft u behoefte aan advies over uw eigen situatie of wilt u gewoon meer weten? Neem contact op met de specialisten van onze UBO-desk.
Lees over de UBO-registratie ook onze eerdere artikelen:
- Huijbregts Notarissen opent UBO-Desk
