Bij het starten van een onderneming moet je veel beslissingen nemen, bijvoorbeeld welke rechtsvorm het beste bij jouw onderneming en wensen past. Ga je voor een personenvennootschap, zoals een vof? Of past een rechtspersoon, zoals een bv, toch beter bij jou? Alle rechtsvormen hebben hun eigen voor- en nadelen. In dit artikel zal ik de vof en de bv behandelen.
De eerste vraag die van belang is, is of je de onderneming alleen of met een mede-ondernemer start. Een vof is een samenwerkingsverband en kan enkel bestaan tezamen met een mede-ondernemer. Een bv kan je ook samen oprichten. In tegenstelling tot de vof kan je een bv ook alleen oprichten.
Vof
Een vof is een personenvennootschap. Een personenvennootschap is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen. Deze personen worden vennoten genoemd. Voor het oprichten van een vof hoeft geen notariële akte te worden opgesteld. Je hoeft hiervoor dus niet langs bij de notaris. Indien je aan de vereisten voor een vof voldoet, kwalificeert jouw onderneming als zodanig. Jouw onderneming kwalificeert zich als een vof als je medevennoot en jij een samenwerkingsverband hebben op gelijk niveau, waarin een bedrijf wordt uitgeoefend, die op winst is gericht. Elke vennoot dient ook iets in te brengen, hierbij kan je denken aan kapitaal of arbeid. Ondanks dat niets schriftelijk hoeft te worden vastgelegd, is het raadzaam om toch wat afspraken vast te leggen in een vennootschapsovereenkomst. De vof dien je wel in te schrijven bij het KvK en het UBO-register.
Aansprakelijkheid
Een vof heeft geen rechtspersoonlijkheid en is dus niet een zelfstandig drager van rechten en plichten. De vof is als het ware 'transparant'. De vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden. Het maakt dus niet uit wie deze schulden heeft gemaakt. Een schuldeiser dient eerst de vof aan te spreken. Als hier onvoldoende geld inzit om de schuld te voldoen, kan een schuldeiser zijn schuld op het privévermogen van de vennoten verhalen. Alle vennoten kunnen, tenzij anders afgesproken, zelfstandig namens de vof handelen.
Belasting
De Belastingdienst ziet de vof, vanwege zijn transparantie, niet voor de belastingheffing. De achterliggende vennoten zijn ieder belastingplichtig voor de inkomstenbelasting in box 1. De vennoten kunnen gebruik maken van de faciliteiten voor ondernemers in de inkomstenbelasting.
Bv
Vanwege de persoonlijke aansprakelijkheid kiezen sommige ondernemers voor een rechtsvorm met meer zekerheid, zoals een bv. Een bv bestaat uit een in aandelen uitgegeven kapitaal. Elke aandeelhouder is een stukje eigenaar van de bv. Het bestuur is verantwoordelijk voor het vertegenwoordigen van de bv.
Een bv is, anders dan de vof, een rechtspersoon en is dus zelfstandig drager van rechten en plichten. De bv dient te worden opgericht bij notariële akte. Een bezoek aan de notaris is daarom vereist. Ook de bv dien je in te schrijven bij de KvK en het UBO-register. De administratieve vereisten van de bv zijn hoger dan bij de vof, dit omdat bij een bv een jaarrekening dient te worden opgesteld.
Aansprakelijkheid
In principe geldt dat bestuurders van een bv niet persoonlijk aansprakelijk zijn. Dit kan echter anders zijn wanneer sprake is van onbehoorlijk bestuur en de bestuurder een ernstig verwijt valt te maken. Als steeds meer geld in de bv omgaat, is het verstandig om zowel een werk-bv als holding op te richten. Het vermogen kan je dan uitbetalen aan de holding, terwijl de werkzaamheden en het risico bij de werk-bv blijven. Het vermogen staat, dan vanwege de rechtspersoonlijkheid van de bv’s, veilig bij de holding.
Belasting
De bv is, anders dan de vof, wel zichtbaar voor de Belastingdienst. Over de behaalde winsten dient vennootschapsbelasting te worden betaald. Dit tarief is lager dan het tarief van de box 1 inkomstenbelasting. De aandeelhouders moeten echter nog wel box 2 inkomstenbelasting betalen over de winstuitkeringen. De tarieven voor de box 1 inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting plus box 2 inkomstenbelasting komen rond hetzelfde tarief uit. Het voordeel van een bv is dat de winsten in de bv kunnen blijven en niet direct aan de aandeelhouders hoeven te worden uitbetaald. Hiermee stel je de belastingheffing uit. Het is per onderneming en haar vermogen verschillend of een vof of bv belastingtechnisch gezien het voordeligste is. Hierover kan je je het beste laten informeren door een fiscalist.
Tot slot
Vaak zie je dat startende ondernemers die gaan samenwerken kiezen voor de vof. Ten eerste zit er dan nog minder vermogen in de onderneming. Hierdoor speelt de aansprakelijkheid een mindere rol. Ten tweede is de vof goedkoper, omdat een notariële akte niet is vereist en er geen jaarrekening op hoeft te worden gesteld. Tot slot is de box 1 inkomstenbelasting dan vaak nog voordelig vanwege alle belastingfaciliteiten die startende ondernemers hebben. Zodra meer vermogen in de onderneming zit, kiest men vaak, vanwege de afwezigheid van persoonlijke aansprakelijkheid, voor de bv.
Heb je nog vragen over dit onderwerp? Neem dan contact op met een van onze adviseurs.
