De staatsecretaris voor Rechtsbescherming heeft aangegeven het voorlopig niet nodig te vinden om een leeftijdsgrens te stellen aan het oprichten van een B.V. En dus ook niet voor het houden van aandelen.   

In oktober 2024 is er door een aantal Kamerleden vragen gesteld over de oprichting van de zogenaamde “Baby-B.V.”.

De Baby-B.V. is eigenlijk een gewone B.V. die wordt opgericht voor een minderjarige. In april van dit jaar is de staatssecretaris met een reactie hierop gekomen. Met name ten aanzien van de ondernemingsrechtelijke kant.

Wat is de Baby-B.V.

Zoals al aangegeven is de Baby-B.V. een gewone B.V. Het verschil is echter dat deze voor een minderjarige wordt opgericht. In Nederland kan een minderjarige in principe niet zelf een B.V. oprichten of aandelen verkrijgen. Er zijn wel mogelijkheden zoals “handlichting”, maar daar zal ik in dit artikel verder niet op in gaan.

Wil een minderjarige aandelen verkrijgen dan zullen de ouders, de wettelijk vertegenwoordigers van de minderjarige, het kind moeten vertegenwoordigen bij de oprichting of het verkrijgen van de aandelen.

De term Baby-B.V. is in die zien enigszins misleidend. Het wordt niet alleen gebruikt om al vast vermogen op te bouwen voor jonge kinderen, maar ook voor jonge startende ondernemers.  

Reden oprichting Baby-B.V.

Ouders richten een Baby-B.V. op met de bedoeling dat de waarde van de aandelen in de loop van de tijd gaat stijgen. Die waardestijging is bedoeld voor het kind en komt dus niet toe aan de ouders. Zij hebben daar de voordelen dan niet van (gehad).

De (waarde van) aandelen hoeven dus bij een eventueel overlijden van een ouder, dan wel een schenking bij leven, dan ook niet overgedragen te worden aan het kind. Het is al eigendom van het kind.

Er kan dus schenkbelasting of erfbelasting worden voorkomen/bespaard door op deze wijze al vroegtijdig voor een minderjarige vermogen op te bouwen en dat niet eerst in eigen bezit zelf te doen.

Leeftijdsgrens

Waarom is er dan voor gekozen om (voorlopig) geen leeftijdsgrens in te voeren.

Onderstaand enkele redenen waarom de staatsecretaris er voor heeft gekozen om op dit moment geen leeftijdsgrens in te voeren of andere maatregelen te treffen:

• Het aantal Baby-B.V.’s is dat als zodanig geregistreerd stond in 2024 is zeer beperkt. Circa 0,01% van alle geregistreerde B.V.’s in het Handelsregister zou slechts een Baby-B.V.’s betreffen. Ook het vermogen in die B.V.’s is beperkt en daarmee de potentieel te ontwijken belasting ook.
• Een leeftijdsgrens zou eenvoudig omzeild kunnen worden door het oprichten van een vennootschap in het buitenland. Er zijn slechts vijf Europese landen gevonden met een leeftijdsgrens voor het oprichten van een B.V. Een leeftijdsgrens voor het bezitten van aandelen is nergens gevonden.

• De kosten en verplichtingen die verband houden met de oprichting en het in standhouden van een B.V.
• Het is arbitrair aan welk percentage aandelen in de B.V. de leeftijdsgrens gekoppeld zou moeten worden. Alleen een leeftijdsgrens voor oprichters zou niet afdoende zijn omdat er dan nog omwegen te vinden zijn. Daarnaast zou het mogelijk leiden tot handhavingsproblemen.

• Steeds meer jongeren onder de achttien jaar willen ondernemen om daarbij te profiteren van bijvoorbeeld hun internetvaardigheden. Het is van belang dat hen daarbij de rechtsvorm van de B.V. ter beschikking staat als de onderneming serieus wordt.

Procedure oprichting B.V.

Bij de oprichting van de B.V. zullen de ouders namens de minderjarige de B.V. moeten  oprichten. Zij zijn immers de wettelijk vertegenwoordigers van de minderjarige.

De aandelen in de opte richten B.V. zullen bij oprichting, dan wel een later moment, moeten worden volgestort namens de minderjarige. Daarbij zal dan over het vermogen van minderjarige moeten worden beschikt. Echter voor een dergelijke handeling is (mogelijk) een rechterlijke machtiging nodig.

Om te voorkomen dat er een rechterlijke machtiging moet worden aangevraagd wordt vaak een andere route gekozen. Ouders richten dan in eerste instantie zelf de B.V. op en storten daarbij zelf de aandelen vol. Meestal met een beperkt aandelenkapitaal. Vervolgens worden de aandelen geschonken aan de minderjarige. Zolang er geen lasten aan de schenking zijn verbonden is hiervoor geen rechterlijke machtiging nodig.

Voordeel van de schenking is dat aan deze schenking ook nog voorwaarden verbonden kunnen worden. Bijvoorbeeld om te voorkomen dat (de opgebouwde waarde van) de aandelen bij overlijden in eigendom komen van anderen dan de eigen familie. Of het kunnen herroepen van de schenking in bepaalde gevallen. Hierbij kun je denken aan de situatie dat een kind inmiddels meerderjarig is,  maar heel erg beïnvloedbaar is door anderen en daardoor mogelijk verkeerde keuzes maakt of vrijkomende gelden meteen voor verkeerde doelen opmaakt.

Met name wanneer de Baby-B.V. een B.V. met beleggingen is wordt er ook regelmatig voor gekozen om aandelen te certificeren via een Stichting Administratiekantoor. Hierdoor heeft de minderjarige nog steeds wel recht op de waarde en eventuele uitkeringen, maar staat verder of afstand. Op het moment dat de minderjarig dan meerderjarig wordt kan deze daardoor niet meteen zelf de zeggenschap over de aandelen uitoefenen.

Heb je naar aanleiding van dit artikel vragen? Of wil je graag meer weten? Neem gerust contact op met onze sectie ondernemingsrecht.