Op 27 maart jl. verliep de deadline om UBO(‘s) te registeren. Er hebben al veel registraties plaatsgevonden, maar nog lang niet alle organisaties hebben aan de registratieplicht voldaan. Ook wij horen regelmatig van klanten dat zij de registratie, om uiteenlopende redenen, niet hebben verricht. Vaak hebben de aangedragen argumenten echter geen wettelijke grondslag om niet te hoeven registreren. En niet registreren kan leiden tot stevige boetes.
Hoe zit het ook alweer?
De verplichting om UBO’s te registreren geldt voor alle niet-beursgenoteerde besloten vennootschappen (bv) en naamloze vennootschappen (nv), stichtingen, (de meeste) verenigingen, onderlinge waarborgmaatschappijen, coöperaties, maatschappen, vennootschappen onder firma (vof), commanditaire vennootschappen (cv), rederijen, kerkgenootschappen en de Europese entiteiten SE, SCE en EESV.
Hebt u bijvoorbeeld een eenmanszaak of is uw onderneming juist aan de beurs genoteerd? Dan geldt geen registratieplicht. Ook verenigingen van eigenaars, historische rechtspersonen, publiekrechtelijke instellingen en bv’s waarvan de enige aandeelhouder aan de beurs is genoteerd zijn vrijgesteld van registratie.
Wie moet er worden geregistreerd?
Een UBO is de uiteindelijk belanghebbende (de ‘ultimate beneficial owner’). Dit is de persoon die de uiteindelijke eigenaar is of de uiteindelijke zeggenschap heeft over een juridische entiteit (bijvoorbeeld een bv, nv, stichting of vereniging). Een organisatie kan meerdere UBO’s hebben.
UBO van een bv of nv zijn bijvoorbeeld:
- Personen met meer dan 25% van de aandelen;
- Personen met meer dan 25% van de stemrechten;
- Personen die de feitelijke zeggenschap over de onderneming hebben.
Het kan voorkomen dat er niemand meer dan 25% zeggenschap heeft. Er is dan op die grond geen UBO aan te wijzen. In dat geval kunnen de personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel worden aangemerkt als UBO. Met hoger leidinggevend personeel wordt bijvoorbeeld het statutair bestuur van een bv of nv bedoeld. De internationale term voor pseudo-UBO is SMO (senior managing official).
Huidige stand van zaken
Op 27 maart 2022, toen de registratietermijn afliep, waren er volgens de Kamerbrief van de Minister van Financiën 673.963 juridische entiteiten de UBO’s geregistreerd. Dat betreft circa 37,7 procent van het totale aantal registratieplichtige juridische entiteiten. Van de juridische entiteiten die onder de overgangstermijn van 18 maanden vielen, had 29,1 procent de UBO’s ingeschreven. Als uw de UBO(’s) van uw organisatie uiterlijk 27 maart hebt ingeschreven dan bent u op tijd geweest. KVK moet de UBO-opgave vermoedelijk nog wel verwerken in het UBO-register. Dit kan vanwege de forse werkvoorraad bij KVK momenteel oplopen tot 16 weken.
Nog niet ingeschreven?
Registreer de UBO’s van uw organisatie vandaag nog om eventuele problemen te voorkomen. Sinds 27 maart jl. mogen notarissen bijvoorbeeld geen diensten meer verrichten voor organisaties die hun UBO-registratie niet hebben verricht maar dat wel moeten doen. Dat volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).
Ook loopt u het risico op een forse boete. Het Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst is verantwoordelijk voor de handhaving van UBO-registraties. Vooralsnog vindt echter, conform een motie van de Tweede Kamer van 5 april 2022, handhaving beperkt plaats. Er loopt namelijk een procedure bij het Hof van Justitie EU over de publieke toegankelijkheid van gegevens in het UBO-register. Tot er een uitspraak is, is de regering verzocht geen boetes of taakstraffen op te leggen en handhaving alleen risico gebaseerd plaats te laten vinden gericht op significante risico’s voor witwassen of andere strafbare activiteiten.
