Het komt in de praktijk regelmatig voor dat de samenwerking tussen aandeelhouders niet meer soepel verloopt, er verschil van inzicht of zelf geschillen tussen hen ontstaan. Vaak ook zonder het maken van aanvullende afspraken voor dit soort vervelende situaties.

Als je eenmaal de keuze hebt gemaakt om samen een onderneming te beginnen wil je graag snel van start. Heel begrijpelijk, je zit in de flow en wil verder. Toch maar snel die B.V. oprichten en de verdere afspraken komen dan wel is vaak de gedachte. Alleen blijkt dat dit dan vaak op de lange baan wordt geschoven of helemaal niet meer wordt gedaan. Slim? Niet altijd, die haastige spoedig wreekt zich regelmatig. Ik ken genoeg voorbeelden, waarbij binnen een maand na de start al de eerste barsten binnen de samenwerking ontstaan of zelfs de samenwerking al niet meer werkbaar is.

Een mogelijke optie om deze afspraken voor dit soort situaties al op voorhand in goede harmonie met elkaar vast te leggen, is het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.

Maar wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst (contract), waarin duidelijke afspraken worden vastgelegd tussen de aandeelhouders die samenwerken in een B.V. (besloten vennootschap) of N.V. (naamloze vennootschap). Jij en jouw medeaandeelhouder(s) zijn de partijen bij deze overeenkomst. Een dergelijke overeenkomst bestaat naast de statuten van de vennootschap.

Aandeelhoudersovereenkomst versus statuten

De statuten van een B.V. of N.V. vormen de basis van jullie samenwerking en regelen de interne vennootschapsrechtelijke verhoudingen. Hoe de statuten eruit zien wordt in sterke mate bepaald door de regels van het Burgerlijk Wetboek.

Om nadere werkafspraken te maken is de aandeelhoudersovereenkomst het middel bij uitstek.

Een overeenkomst geeft je zogenaamde "contractsvrijheid". Jullie als aandeelhouders zijn derhalve vrij om te bepalen wat in een dergelijke overeenkomst wordt opgenomen, mits dat niet in strijd is met de wet, de goede zeden of de openbare orde. Een dergelijk contract is vaak maatwerk en vereist een goed inzicht in wat jullie als samenwerkende partijen voor de toekomst op papier vast wensen te leggen.

Onderwerpen van een aandeelhoudersovereenkomst

Zoals het geval is bij veel contracten, geldt ook voor de aandeelhoudersovereenkomst dat deze met name wordt geschreven om in de toekomst problemen/geschillen te voorkomen. Zolang het de onderneming "voor de wind gaat", is er vaak weinig behoefte om terug te kunnen vallen op

schriftelijke afspraken. Dit zal anders zijn wanneer de onderneming in zwaar weer terecht komt of de privéomstandigheden/belangen van de aandeelhouders wijzigen.

Aan welke onderwerpen kun je zoal denken bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst?

Onder meer:

• het vastleggen van het doel van de samenwerking; naast het winstoogmerk kan het nuttig zijn vast te leggen, wat je nu eigenlijk van de samenwerking verwacht;
• de gewenste duur van de samenwerking; je kan bijvoorbeeld afspreken dat jullie in ieder geval ten minste een aantal jaar samenwerken en dat een verkoop van de aandelen gedurende deze periode niet mogelijk is of slechts tegen een lagere waarde;
• in het verlengde van de vorige bullit: op welke wijze kan je de samenwerking beëindigen en welke voorwaarden zijn hier dan aan verbonden (met name de prijsbepaling van de aandelen). Hierbij kan je ook nog onderscheid maken tussen de situatie dat je "goed" uit elkaar gaat, dan wel in een ruzie-situatie;
• de zeggenschap in de onderneming;
• de belangen en positie van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders;
• eventuele verplichtingen van de aandeelhouders om de vennootschap te financieren;
• besluiten van de directie die de goedkeuring behoeven van alle aandeelhouders;
• hoe ga je om met een ruziesituatie tussen de aandeelhouders (geschillenregeling); wil je in dat geval naar de rechter of bijvoorbeeld gebruik maken van bindend advies/arbitrage?
• hoe wordt omgegaan met ziekte/arbeidsongeschiktheid van een ondernemer (aandeelhouder);
• wanneer keren we wel of geen winst uit;
• mag je naast de samenwerking nog andere activiteiten verrichten;
• mogen andere partijen toetreden tot de samenwerking? En zo ja, onder welke voorwaarden?

Deze onderwerpen vormen slechts voorbeelden van wat in een aandeelhoudersovereenkomst aan de orde kan komen.

Laat je dus goed informeren over wat nog meer mogelijk is en wat past bij jullie samenwerking/situatie.

"Een aandeelhoudersovereenkomst, liever mee verlegen (en stof laten happen) dan om verlegen".

Vragen?

Heb je naar aanleiding van dit artikel vragen? Neem gerust contact op met onze sectie ondernemingsrecht.