27 januari 2025
DGA, leg het vast!

Eenmansvennootschap

Het Nederlandse bedrijfsleven kent nogal wat B.V.'s waarin aandeelhouder en directeur dezelfde persoon zijn. De zogenaamde "eenmansvennootschap". Vaak is dit in de vorm van een persoonlijke holding. Op zich is daar geen bezwaar tegen, maar het gevaar bestaat dat de enig aandeelhouder in dat geval handelingen verricht in zijn eigen voordeel, maar in het nadeel van mogelijke schuldeisers.

Je hebt dan immers "twee petten op".

 

De wetgever heeft hier een stokje voor gestoken en verplicht in een dergelijk geval de enig aandeelhouder zijn handelingen met de vennootschap schriftelijk vast te leggen. Het risico van het niet naleven van deze regel is dat de betreffende (rechts)handeling kan worden vernietigd.

 

Casus

Hoe vervelend dit in de praktijk kan uitpakken, bewijst een uitspraak van de Rechtbank Arnhem.

 

Kort gezegd had een enig aandeelhouder en directeur alle aandelen in zijn eenmansvennootschap verkocht en geleverd aan een andere partij. Deze koper heeft de koopprijs voor de aandelen deels betaald door het overnemen van een schuld van de verkoper aan de vennootschap voor een bedrag  

van ruim € 40.000,-.

Enige tijd na de overdracht ging de betreffende vennootschap failliet.

De curator in het faillissement voert onder meer aan dat de toestemming voor de schuldovername schriftelijk vastgelegd had moeten worden. Nu dit niet is gebeurd, heeft de schuldoverneming niet rechtsgeldig plaatsgevonden.

De rechtbank was het hierin eens met de curator en veroordeelde de oorspronkelijke aandeelhouder (directeur) van de aandelen tot betaling van de ruim € 40.000,-. Een hard gelag voor de verkoper.

 

Praktijk

In de praktijk zien wij vaak dat rondom vennootschappen allerlei vorderingen en/of schulden ontstaan terwijl schriftelijke bewijsstukken daarvan ontbreken. In het bijzonder bij eenpersoonsvennootschappen kan dit vervelend uitpakken, zoals de uitspraak hiervoor laat zien.

 

Wij adviseren je daarom alle handelingen met uw vennootschap schriftelijk vast te leggen.

Mocht je daar zelf niet aan toekomen, schakel dan een specialist in om je daarbij van dienst te zijn.

 

Heb je naar aanleiding van dit artikel vragen? Neem gerust contact op met onze sectie ondernemingsrecht. Wij helpen je graag verder.

C. (Corstiaan) Noordijk

C. (Corstiaan) Noordijk

Corstiaan Noordijk studeerde Management, Economie en Recht (MER) aan de Hogeschool Brabant te Breda en is daar in 2002 afgestudeerd. Sindsdien is hij werkzaam in het ondernemingsrecht.

Vanaf 2008 is hij manager en in die hoedanigheid verantwoordelijk voor team ondernemingsrecht. Hij houdt zich daarnaast ook vakinhoudelijk bezig, met name op het gebied van fusies, splitsingen, overnames, internationale samenwerkingen en het opzetten van ondernemingsstructuren.


Bekijk alle artikelen van deze auteur
Huijbregts Notarissen maakt gebruik van cookies
Huijbregts Notarissen gebruikt cookies en vergelijkbare technieken om de website goed te kunnen laten werken en om te analyseren hoe de website wordt gebruikt. Als u op de knop Accepteren klikt, worden er daarnaast cookies gebruikt voor advertentiedoeleinden. Dit maakt het mogelijk om van ons afkomstige advertenties buiten deze website relevanter voor u maken. Wilt u dit liever niet, dan kunt u uw instellingen wijzigen.

Accepteren Cookie instellingen