Na enkele succesvolle jaren heb je besloten te gaan stoppen met jouw bedrijf. Omdat er geen gegadigden zijn voor de overname, zal de rechtspersoon ontbonden moeten worden. We noemen dit ook wel ‘liquidatie’. In de statuten van de rechtspersoon kun je vinden welk orgaan bevoegd is het ontbindingsbesluit te nemen. Hoe de liquidatie dient plaats te vinden, is afhankelijk van of de rechtspersoon nog baten (bezittingen) heeft op het moment dat het ontbindingsbesluit wordt genomen.

De rechtspersoon heeft nog bezittingen die verdeeld moeten worden

Wanneer de rechtspersoon nog bezittingen heeft op het moment dat het ontbindingsbesluit wordt genomen, blijft de rechtspersoon bestaan totdat de bezittingen zijn verdeeld. De rechtspersoon is gedurende deze termijn ‘in liquidatie’. Voor het verdelen van de resterende bezittingen wordt de wettelijke vereffening gevolgd. Vaak zijn de bestuurders van de rechtspersoon de vereffenaars, maar in de statuten of in het ontbindingsbesluit kunnen ook andere personen als vereffenaar aangewezen worden.

De taak van de vereffenaars is het in kaart brengen van de resterende bezittingen en schulden. Zij maken de bezittingen te gelde om zo de schulden af te kunnen betalen. Hiervan maken zij een overzicht, welke een ‘rekening en verantwoording’ wordt genoemd. Wanneer na het betalen van alle schulden er nog bezittingen overblijven en er meer dan één partij gerechtigd is tot deze bezittingen, zal door de vereffenaars een plan van verdeling gemaakt worden.

De rekening van verantwoording en (indien van toepassing) het plan van verdeling worden bij de Kamer van Koophandel ter inzage gelegd. De vereffenaar kondigt vervolgens in een landelijk verspreid dagblad aan waar en tot wanneer deze te bekijken zijn. Als iemand het niet eens is met deze stukken, dan kan hij of zij bezwaar maken bij de rechtbank en zal de rechter een beslissing nemen over dit bezwaar. Wanneer geen bezwaar wordt gemaakt, kunnen de vereffenaars na twee maanden het plan van verdeling uitvoeren. Zodra de baten verdeeld zijn is de vereffening geëindigd en houdt de rechtspersoon op te bestaan. De vereffenaars kunnen dan het einde van de rechtspersoon doorgeven bij de Kamer van Koophandel, zodat de rechtspersoon wordt uitgeschreven bij het Handelsregister.

De rechtspersoon heeft geen bezittingen meer

Wanneer de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen bezittingen meer heeft, wordt deze direct beëindigd. Dit noemen we de ‘turboliquidatie’. Let bij de beoordeling of een rechtspersoon nog bezittingen heeft goed op. Bezittingen zijn namelijk niet alleen positieve banksaldi, inventaris en voorraden, maar ook vorderingen op derden en aandelen in andere bedrijven zijn bezittingen van een rechtspersoon. Indien je twijfelt of er nog bezittingen aanwezig zijn, kun je dit het beste bespreken met een bedrijfsjurist of accountant.

Binnen 14 dagen na het ontbindingsbesluit moet het bestuur verschillende documenten ter inzage leggen bij de Kamer van Koophandel, te weten een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting op de turboliquidatie. Eventuele schuldeisers moeten schriftelijk op de hoogte gesteld worden van de turboliquidatie. Schuldeisers kunnen dan de ter inzage gelegde stukken opvragen en zo zelf beoordelen of zij het eens zijn met de turboliquidatie en de afwezigheid van bezittingen. Let op dat het niet of niet tijdig deponeren van deze stukken strafbaar is als economisch delict.

In het geval dat er huur- of arbeidsovereenkomsten zijn gesloten met de rechtspersoon die nog steeds lopen, is het niet verstandig de turboliquidatie te gebruiken. Deze overeenkomsten kun je namelijk niet zomaar beëindigen. Door de turboliquidatie te gebruiken loop je dan het risico dat jij als bestuurder persoonlijk aansprakelijk bent voor de schade die de wederpartij daardoor heeft geleden.

Ben je van plan jouw rechtspersoon te beëindigen?

Het is in beginsel niet noodzakelijk dat een notaris betrokken is bij de beëindiging van een rechtspersoon. Dat is slechts anders bij de Vereniging van Eigenaren (VvE), omdat deze verenigingsvorm nauw verband houdt met de opheffing van de appartementensplitsing waar deze bij hoort. Wel kunnen wij je adviseren bij al je vragen rondom het beëindigen van een rechtspersoon.