28 januari 2021
De maatschappelijke besloten vennootschap

Ondernemingen anno nu zijn niet altijd enkel gericht op winst.

Steeds vaker willen ondernemers en ondernemingen ook een maatschappelijke bijdrage leveren aan de samenleving. Het kiezen van de juiste rechtsvorm voor die ondernemingen met een gecombineerde doelstelling is een lastige opgave.

Door het huidige aanbod van rechtspersonen leidt de keuze vaak tot een compromis. De BVm maakt de keuze ruimer.

 

Dagelijks adviseren wij onze klanten over de mogelijkheden en verschillen tussen de beschikbare rechtsvormen voor ondernemingen. Het huidige palet bestaat onder meer uit besloten vennootschappen, stichtingen en verenigingen.

Wanneer het gaat over maatschappelijke activiteiten, wordt dan al snel naar de stichting gekeken. Als winst maken niet het hoofddoel is, dan past daar niet altijd de commerciële sfeer van bijvoorbeeld een besloten vennootschap bij. In die gevallen is een stichting de meest voor de hand liggende mogelijkheid.

Ondernemers worden bij een stichting echter zodanig in het doen van (winst)uitkeringen beperkt, dat men als maatschappelijk ondernemer vastloopt. Maatschappelijke ondernemingen (ook wel sociale ondernemingen genoemd) met zowel een commercieel en een maatschappelijk doel worden nog niet altijd (h)erkend. Dit probleem wordt nu ook door de overheid onderkend.

 

In het afgelopen jaar (2020) zijn twee onderzoeken van BMC en KPMG/Nyenrode gepubliceerd. Deze zijn uitgevoerd in opdracht van het ministerie van Economische Zaken en Klimaat. De onderzoekers hebben het kabinet twee duidelijke adviezen gegeven. De eerste is om met een gerichte aanpak te komen en het tweede advies luidt het gericht gaan ondersteunen van enkele duizenden Nederlandse sociale ondernemers. Het kabinet neemt die aanbevelingen over en neemt daar vervolgstappen op, zo blijkt uit een brief van de staatssecretaris. Zij heeft in die brief aan de Tweede Kamer aangegeven de voorgestelde invoering van de maatschappelijke BV (ook "BVm" genoemd) nader te gaan uitwerken.

 

Het kabinet kiest ervoor een wettelijke regeling in voorbereiding te nemen die ondernemers de mogelijkheid biedt te kiezen voor een maatschappelijke BV.

Deze keuze is gericht op de erkenning en een betere herkenning van het maatschappelijke karakter van dergelijke maatschappelijke ondernemingen.

 

Aan welke voorwaarden wordt gedacht?

In welke gevallen een BV als 'gewone' BV moet worden gezien en wanneer het om een maatschappelijke BV gaat, is nog niet vastgesteld. Vooralsnog wordt er in de beschikbare stukken vanuit gegaan dat sprake is van een maatschappelijke BV indien die onderneming aan de volgende voorwaarden voordoet:

 

  • er wordt een product of dienst geleverd;
  • de onderneming draagt primair en expliciet bij aan een statutair vastgelegd maatschappelijk doel;
  • een deel van de omzet wordt ge(her)investeerd in het bereiken van het maatschappelijke doel en/of de onderneming is beperkt in de verdeling van winst en vermogen, e.e.a. om te garanderen dat het maatschappelijk doel voorgaat;
  • jaarlijks gaat men met hun relevante stakeholders in dialoog;
  • er is sprake van transparantie (website/jaarverslag) over de meest materiële gecreëerde maatschappelijke waarde; en
  • de onderneming streeft onafhankelijk van de overheid en/of andere entiteiten een eigen strategie na.

 

Hoe de uitwerking van de BVm er verder uit gaat zien zal nog moeten blijken.

Er wordt bijvoorbeeld gedacht aan:

  • een set van voorschriften waaraan de inrichting van de ondernemingen en de statuten moeten voldoen;
  • één of meer bepalingen die zien op het kunnen voeren van de aanduiding ‘maatschappelijke BV’;
  • een of meer bepalingen die zien op de registratie van de maatschappelijke BV in het Handelsregister.

 

Relatie tussen de overheid en de BVm

Naast het invoeren van deze BVm denkt de staatssecretaris aan het verbeteren van de dienstverlening door de overheid aan maatschappelijke ondernemers.

Denk bijvoorbeeld het begeleiden van maatschappelijke ondernemers met vragen over wet- en regelgeving. Ook wordt voorgesteld om een werkgroep ‘maatschappelijk ondernemerschap’ in te stellen waarbij kennisdeling op het gebied van maatschappelijk ondernemerschap tussen overheden wordt gestimuleerd.

 

Daarnaast vindt het kabinet het belangrijk dat de overheid maatschappelijke ondernemingen betrekt in haar inkoop- en aanbestedingsbeleid. De gedacht is dat maatschappelijke ondernemingen vaak zowel sociale als duurzame oplossingen bieden, waarvan overheden goed gebruik kunnen maken. Er zal daarom worden onderzocht hoe meer aandacht uit kan gaan naar maatschappelijke ondernemingen en voorbehouden opdrachten, maar met behoud van het gelijke speelveld voor alle ondernemers.

 

De vervolgstap naar een betere herkenbaarheid van maatschappelijke ondernemingen is het ontwerpen van een wettelijke regeling, die ondernemers de mogelijkheid biedt te kiezen voor een maatschappelijke BV.

De toegezegde update over de stand van zaken aan het einde van 2020 is vooralsnog uitgebleven. Zodra er nieuwe ontwikkeling zijn, houden wij u daarvan uiteraard weer op de hoogte.

 

 

mr. M. P. (Mark) van Tuijl

mr. M. P. (Mark) van Tuijl

Mark van Tuijl studeerde Nederlands recht en notarieel recht in Utrecht en werkte de eerste 8 jaar van zijn loopbaan als advocaat en faillissementscurator. Daar deed hij met name ervaring op in het ondernemings- en insolventierecht, vastgoed, financieringen en zekerheden.

Mark is sinds 2018 werkzaam als kandidaat-notaris op onze vestiging te ’s-Hertogenbosch. Zijn werkterrein omvat het ondernemingsrecht in de volle breedte en zowel rechtspersonen (zoals BV’s, NV’s, stichtingen en verenigingen) als personenvennootschappen (bijvoorbeeld de v.o.f. en maatschap).

Mark adviseert onder meer over samenwerken, financieren, zekerheden en bestuurdersaansprakelijkheid. Denk bijvoorbeeld aan fusies, overnames, (her)structureringen, aandeelhoudersovereenkomsten, koop- en verkoop, hypotheek en pandrechten en bestuurdersaansprakelijkheid.


Bekijk alle artikelen van deze auteur
Huijbregts Notarissen maakt gebruik van cookies
Huijbregts Notarissen gebruikt cookies en vergelijkbare technieken om de website goed te kunnen laten werken en om te analyseren hoe de website wordt gebruikt. Als u op de knop Accepteren klikt, worden er daarnaast cookies gebruikt voor advertentiedoeleinden. Dit maakt het mogelijk om van ons afkomstige advertenties buiten deze website relevanter voor u maken. Wilt u dit liever niet, dan kunt u uw instellingen wijzigen.

Accepteren Cookie instellingen